Prodám úspěšnou firmu. Značka: Diskrétně

Adam Páleníček | 7. 5. 2019 | 5 komentářů

„Třicet let jsem budoval firmu. 24 hodin denně, sedm dní v týdnu, pořád jsem na ni myslel, pořád něco řešil. Už nechci dál pokračovat, mám teď v životě jiné priority. Dá se to nějak řešit?“ Takových příběhů jsem už slyšel desítky. A řešit se určitě dají.

Prodám úspěšnou firmu. Značka: Diskrétně

Začal podnikat na začátku devadesátých letech. Je mu přes padesát, posledních třicet let žil skoro jenom byznysem. Stojí za ním velký kus práce, ztělesněný ve fungující firmě. Věnoval jí téměř sto procent času, často na úkor koníčků nebo rodiny.

Ví, co vybudoval, ale zároveň si uvědomuje, co všechno ho to stálo. Tou nejcennější věcí je pro něj teď čas. Rozhodl se, že takhle už nechce pokračovat. Chce si taky něco užít a sklízet plody celoživotního díla.

Takových podnikatelů v posledních letech přibývá. Počet uzavřených transakcí bude letos zřejmě nejvyšší od krizového roku 2008. Mnozí ale nemají nikoho, komu by svou firmu předali – třeba proto, že děti v ní z nějakého důvodu nechtějí nebo nemůžou pokračovat.

Podnikatele tedy napadne na první pohled snadné řešení: firmu prodám. Jenže... Jak vlastně? V lepším případě už někdy dostal nabídku na odkup, ale co když ne? Nemůže jednoduše jít na trh, rozbalit stánek a křičet, že má podnik na prodej, nebo ho vystavit s cenovkou hned vedle rohlíků v Kauflandu.

Jak zařídit, aby se tahle informace dostala k těm správným lidem, a aby se naopak nedostala k těm nesprávným? Kolik vlastně za podnik požadovat, jak si vyjednat nejlepší cenu a podmínky převodu? Jak předejít tomu, aby se kupec za dva roky po prodeji nevrátil s „reklamací“?

Podnikatele napadne spousta otázek. A právě takové dnes a denně řešíme s vlastníky společností v rámci M&A mandátů v naší poradenské společnosti.

Ani bojový sport, ani Richard Gere

Ne, není to odnož bojového sportu MMA. Ani to, co dělal Richard Gere ve filmu Pretty Woman.

Zkratka M&A pochází z anglického Mergers and Acquisitions, což znamená fúze a akvizice.

V M&A poradenství se protíná několik oborů. Jsou to samozřejmě ekonomie a finance, ale také právo a do velké míry i psychologie.

Vyberte si nemovitost

Hledáte dům nebo byt snů? Na koupi, na pronájem? Chcete investovat do realit a hledáte nemovitost? Podnikáte a hledáte komerční nemovitost? Vyzkoušejte náš realitní katalog. Desetitisíce nabídek realitních kanceláří a developerských projektů z celého Česka.

Reality Peníze.cz

V Česku řešíme hlavně situace, kdy někdo chce prodat svou společnost (prodejní mandát sell-side) nebo naopak když chce někdo firmu koupit (nákupní mandát buy-side).

Zůstaňme u prodeje. Na začátku je zmíněný modelový podnikatel. Nechce dál pokračovat v budování společnosti, rozhodl se, že ji prodá. Předtím nikdy nedostal nabídku na odkup. Na konci by z něj měl být člověk, který odloží břemeno a odejde s čistou hlavou.

Kolik podnikatel zaplatí, když kvůli prodeji vyhledá pomoc expertů? V naší poradenské společnosti, ale i obecně na trhu platí, že za zkoušku nic nedá. Kromě menších nákladů v nižších desítkách tisíc, spojených s přípravou některých dokumentů, zaplatí až v případě, že je jeho firma úspěšně prodána.

Odměnou pro nás poradce je určité procento z celkové částky, kterou podnikatel obdrží – což samozřejmě motivuje k nalezení takového partnera, s nímž bude podnikatel spokojený a firmu mu prodá. Podíl se liší podle typu transakce, ale lze říci, že jsou to nižší jednotky procent, v některých případech i desetiny.

Na začátku je teaser

V první fázi musíme jako poradci co nejpodrobněji poznat nabízenou společnost a trh, na němž působí. Díky tomu pak můžeme identifikovat všechny potenciální investory, kteří by mohli mít o koupi zájem. Vytvoříme jejich seznam, takzvaný long-list.

Poradci pak tyto možné uchazeče kontaktují a představí jim společnost ve formě krátkého anonymního dokumentu, kterému říkáme teaser. Velmi jednoduše – bez toho, aniž by došlo k prozrazení jména prodávané společnosti – tak otestujeme zájem investorů.

Jestliže někdo projeví zájem, předložíme mu dohodu o zachování důvěrných informací zvanou NDA (non-disclosure agreement). Ta chrání prodávajícího před zneužitím důvěrných informací o jeho firmě, které v průběhu prodejního procesu poskytuje potenciálním investorům, a stanovuje sankce pro případ porušení mlčenlivosti. Potenciální investor například nesmí využívat získané informace pro svou vlastní obchodní činnost ani kontaktovat zaměstnance z prodávané společnosti.

Recepty na úspěch

Během krize nakladatelství Jan Melvil Publishing málem nepřežilo. Nakonec mu zachránila život specializace na osobní rozvoj a produktivitu. Dnes patří mezi nejzajímavější podniky na českém knižním trhu. Přečtěte si rozhovor s jeho zakladateli.

Život je krátký a knížek spousta

Řezník František Kšána mluví o lásce k přeštickým čuníkům, bolestivém odchodu z rodinné firmy a pohledu na zapřisáhlé vegetariány.

Óda na maso

„Možná mluvím jako nějaký sluníčkář, ale od určitého věku a příjmu bychom se měli ptát, za jakých podmínek zboží vzniká,“ říká Jakub Lohniský, zakladatel a spolumajitel Le Premier.

Šijeme zase v Česku

Pražský startup JuiceUP radí firmám, jak to udělat, aby jejich zaměstnanci milovali svoji práci, a tím pádem i zaměstnavatele.

Zachráníme vám lidi

Po podpisu dohody NDA předložíme zájemci detailnější informace a prozradíme mu název firmy, která je na prodej. V takzvaném informačním memorandu strukturovaně popisujeme její činnost a především rozebíráme její finanční kondici – primárně výnosovou i nákladovou stránku a ziskovost. Potenciální investoři pak musí v určitém časovém limitu předložit indikativní nabídku na koupi společnosti a její parametry.

Jakmile zájemci předloží první nabídky, dostane vlastník jasnější obrázek o tom, jak si trh cení jeho společnosti. Nabídky se zpravidla odlišují nejenom cenou, ale také jednotlivými parametry – hodně častý je třeba požadavek investora na setrvání vlastníka ve společnosti po určitou dobu od uzavření transakce.

V této fázi M&A procesu přichází ke slovu především oblast financí a oceňování podniku, protože musíme vyhodnotit a srovnat předložené nabídky. Nicméně se projevuje také zmíněná psychologie: našim standardním úkolem je v rámci mandátu přesvědčit investory k případnému vylepšení návrhu.

Majitel prodávané firmy si pak vybere ty nejatraktivnější nabídky od investorů, se kterými už dál budeme vážněji jednat. S ostatními se rozloučíme.

Čas na hloubkovou prověrku

S uchazeči, kteří se dostali do užšího výběru (takzvaný short-list) postoupíme do jedné z nejnáročnějších fází procesu – hloubkové prověrky společnosti. Ta je důležitá k tomu, aby investor mohl potvrdit nabízenou cenu. Zájemce o koupi si chce ověřit správnost všech informací, které dostal v informačním memorandu a které ho vedly k podání cenové nabídky. Musí si také ověřit, zda společnost nemá žádný finanční, právní či daňový problém, který by po případné koupi mohl způsobit škody.

Této hloubkové prověrce se říká due diligence. Poradci z M&A týmu spolu s vlastníkem společnosti připravují všechny potřebné dokumenty, které pak shromažďují v elektronickém cloudovém rozhraní nazývaném data room.

Zájemci mají během prověrky spoustu otázek a požadavků na dodatečné informace, které s nimi postupně řešíme. Probíhají návštěvy společnosti a setkání s jejich managementem. Průběžně se při nich diskutuje finální závazná nabídka na koupi společnosti – proto se do detailu zabýváme přípravou na tyto schůzky a domlouváme se s vlastníkem na optimální taktice ohledně vyjadřování.

Společně s právními specialisty na oblast transakcí vypracujeme smlouvu o prodeji společnosti zvanou SPA (share and purchase agreement). Tu poté předložíme potenciálním investorům, aby reflektovali svá zjištění z hloubkové prověrky do úpravy kupní smlouvy.

Investoři buď potvrdí původní cenovou nabídku a její podmínky, nebo navrhnou různé změny. Může jít o cokoliv od úpravy ceny přes požadavky na odložení platby či delší setrvání vlastníka ve společnosti až třeba po finanční záruky za některá hrozící rizika.

Adam Páleníček

Adam Páleníček

Ekonom působící v investičním bankovnictví (fúze a akvizice) v mezinárodní poradenské společnosti. Má také zkušenosti v oblasti oceňování podniků a majetku s přesahem do práva. 

Kontakt:

adampalenicek@gmail.comapalenicek@kpmg.cz

Jdeme do finále

Následuje několik kol vyjednávání o jednotlivých parametrech – především o ceně. Jsou často náročná co do vyjednávacích taktik a „právních bitev“. Naším úkolem je dojít ke konsenzu tak, aby byl vlastník společnosti spokojený. Tato pokročilá vyjednávání vedeme – především z časových důvodů – většinou už s jediným, případně se dvěma potenciálními investory, kteří nejlépe splňují představy vlastníka.

Pokud se obě strany shodnou na konečně podobě kupní smlouvy, dojde k podpisu SPA. A jestliže není potřeba dalších kroků (jako například povolení ze strany Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže), dojde ve stejný okamžik k převodu peněz proti převodu vlastnického podílu. A jsme hotovi.

Samozřejmě, že to tak není vždycky. Snažil jsem se popsat modelový příklad, jak taková transakce probíhá. Realita se vždycky v některých částech trochu liší.

Celý prodejní proces lze stihnout za půl roku, ale také se může protáhnout třeba na dva roky. Každá společnost je jiná, její vlastník může mít pokaždé jinou představu a preference. A také každý investor je samozřejmě jiný.

Líbil se vám článek

+42
Ano
Ne

Diskuze

7. 5. 2019  |  10:01  |  tentokrát anonym

Dávám plus, i když je to reklama. Ale povahou reklama na záchrannou službu první pomoci :) Absolvoval jsem v ne tak dávné době. Měli jsme právníky, naštěstí (to zas Pánbůh nebyl doma) zkušené a neumím si představit, jak by to probíhalo s nějakými amatéry nebo nedejbože dočista bez nich. Protistrana si vás namaže na chleba. Takže aniž propaguji nějakou konkrétní firmu, tohle nepodceňovat. Takový člověk si na sebe vydělá (vyjedná s kupujícím cenu) a ještě mu to dáte rádi a s úlevou. Prodej firmy není core business otců-zakladatelů a to co se objevuje v návrzích smluv, jsou někdy úplné likvidační podmínky. NDA slouží podle mne spíš jako pojistka pro případné soudní spory. Jak pravil komisař Ledvina, "u nás se všechno vykecá" a hráči v oboru se obvykle znají.

7. 5. 2019  |  09:00  |  Adam P.

Dobrý den, apalenicek@kpmg.cz adampalenicek@gmail.com

Vložit komentář

Při poskytování služeb nám pomáhají soubory cookie. Používáním našich služeb nám k tomu udělujete souhlas. Další informace.

OK